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Article Domaine Public, 4 mars 2005 Banque cantonale vaudoise Pour recapitaliser la BCV en difficulté, l’Etat de
Vaud a souscrit la quasi totalité Voici quelques extraits. Pour la fixation des conditions de rachat, le
capital-participation est considéré sur le plan matériel non plus
comme des fonds propres, mais comme un prêt de l’Etat. Cela revient
d’une part à s’écarter des caractéristiques juridiques précises
fixées lors de l’émission, lesquelles sont d’ailleurs confirmées
en page 9 de l’«Exposé des motifs», et d’autre part à nier la
nature économique de ce capital (fonds propres de base au sens de
l’art. (…) Les difficultés pratiques liées à une conversion
de l’ensemble du capital ne signifient cependant pas qu’il faille nécessairement
renoncer à l’entier du droit de la conversion. Une conversion
partielle combinée avec un plan de rachat est en effet sensée sous
l’angle de l’économie d’entreprise. Si l’Etat n’utilise pas
son droit de conversion, lequel représente une valeur non négligeable
sur la base du cours actuel de bourse, il abandonne à 100% un gain lié
au capital-participation, tandis qu’il ne participe en tant
qu’actionnaire qu’à 67% des avantages réalisés par la banque
suite au rachat des bons de participation (…) Le marché boursier a déjà
tenu clairement compte de la plus-value résultant du rachat proposé.
Le cours des actions est en effet en hausse de 60% depuis le 1er
octobre 2004, tandis que l’indice boursier du secteur bancaire ne
progresse que de 19,6% durant la même période. Il n’est donc pas dans l’intérêt économique
de l’Etat de renoncer complètement à exercer son droit de
conversion du capital participation (…). Il y aurait au moins de
Bonnes raisons de profiter de la situation actuellement porteuse du
marché pour convertir une première tranche de capital participation
(…). Les nouvelles actions peuvent être vendues à de nouveaux
investisseurs ou (…) rachetées par la banque en vue d’une réduction
du capital-actions. (...) . La vente des actions résultant d’une opération
de conversion partielle devrait avoir priorité sur un rachat par la
BCV elle-même, car elle offre l’avantage ne pas amoindrir la base de
fonds propres de la BCV. Lors d’une tranche ultérieure de conversion
partielle, l’Etat aurait de surcroît la possibilité d’émettre un
emprunt échangeable (exchangeable bond) à taux d’intérêt très
bas; il s’agit d’obligations qui peuvent être échangées en
actions à des conditions avantageuses pour l’émetteur (en imitant
le canton de Lucerne, qui a lancé un emprunt échangeable 2004-2008
aux taux de 1 %, remboursable en actions de la Banque cantonale de
Lucerne). Commentaire: une transaction Le texte
de l’expertise est si clair qu’on vient à se demander comment la décision
a été préparée par les services de l’Etat. Le titre du projet du
Conseil d’Etat livre un premier élément de réponse : alors que le
projet prévoit que l’Etat vende les bons, l’exposé parle de «rachat»,
ce qui montre que le point de vue de la banque a manifestement imprégné
dès le départ la préparation de la décision. Plus grave, c’est la
BCV qui s’est chargée de fournir à l’Etat une expertise indépendante
de «fairness opinion» sur la transaction (cf. encadré). Or, la
moindre des choses eut été que l’Etat commande lui-même sa propre
expertise sur la question, s’agissant d’une transaction à hauteur
de 1,4 milliard. Des experts à la solde de la banque pouvaient- ils
dire à celle-ci «la transaction lèse l’Etat ?». Poser la
question, c’est y répondre. Dans ce type de décision, on renonce souvent à
respecter les procédures démocratiques habituelles, soit disant en
raison du risque de délit d’initié. Tout se fait sous la pression
du temps et sous l’empreinte du secret. C’est regrettable. Ainsi,
on peut gager que s’il y avait eu une procédure de consultation, le
côté biaisé de la transaction serait apparu plus tôt, et le Conseil
d’Etat aurait pu revoir sa copie. Rétrospectivement, on mesure également
le caractère discutable de l’instrument des «bons de participation
» utilisé en 2002. On peut se demander ici si un aggiornamento du
code des obligations ne s’imposerait pas pour prévenir ce type de
conflits d’intérêts.
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Contact: Roger Nordmann, Rue de l'Ale 25, 1003 Lausanne, Twitter @NordmannRoger 1.04.2017 |